La promulgación por el Parlamento de la República, a fines del año 2009, de las modificaciones al Decreto Ley 1.350 (Ley de Codelco), estableció profundos cambios en el gobierno corporativo que afectaron los mecanismos de toma de decisiones relacionadas con nuestros procesos críticos de gestión, todo lo cual tiene impactos a nivel estratégico y operativo.
Se estableció que el gobierno corporativo es el conjunto de relaciones y prácticas en el ejercicio de las regulaciones y autorregulaciones, que se establece al interior de una empresa entre sus estamentos:
- La junta de accionistas (los dueños de la empresa),
- El directorio, y
- La administración superior o alta administración.
Estas relaciones y prácticas tienen el propósito de acrecentar el valor para los accionistas y responder, en la medida de lo posible, a los objetivos de los grupos de interés o stakeholders relacionados con la Compañía.
Accionistas y junta de accionistas (Presidente de la República)
Codelco es una empresa 100% propiedad del Estado de Chile. La Ley de Gobierno Corporativo de Codelco establece como principio operativo que corresponde al Presidente de la República ejercer las atribuciones y funciones del accionista y de la junta de accionistas (rol de "dueño").
Funciones y facultades del Presidente o la Presidenta de la República (en su calidad de tal).
La nueva Ley de Gobierno Corporativo de Codelco de 2009 estableció que le corresponde expresamente al Presidente de la República participar en el nombramiento del directorio de Codelco y del presidente del directorio. A tres de los nueve directores los nombra directamente y sin propuesta externa. A los seis restantes, los nombra sobre la base de nóminas que generan órganos externos (Alta Dirección Pública y organizaciones gremiales y sindicales de la empresa). La remoción de los directores sólo procede por causal legal expresa y tiene lugar a través de un procedimiento reglado especial. Estos mecanismos de nombramiento y remoción aseguran la autonomía del directorio frente a la autoridad política. Respecto del presidente del directorio, le corresponde expresamente al Presidente o la Presidenta de la República designarlo de entre los directores de la empresa. También le corresponde, mediante Decreto Supremo, aprobar y modificar los estatutos de la empresa.
Funciones y facultades del Presidente o la Presidenta de la República (en su rol de Junta de Accionistas)
La Ley de Gobierno Corporativo de Codelco establece que "en los términos que no se opongan a la ley de Codelco y a la naturaleza pública de la empresa", el rol del Presidente de la República, actuando como Junta de Accionistas, será el mismo que la ley de Sociedades Anónimas (ley 18.046) otorga a este estamento.
En conformidad a lo indicado, sus principales funciones son:
a. Ejercer las atribuciones y funciones que la ley Nº 18.046 confiere a las Juntas de Accionistas, teniendo en cuenta las limitaciones ya expuestas, incluyendo la designación de Clasificadores de Riesgos y Auditores Externos .
b. Examen de la situación de la sociedad y aprobación o rechazo de los estados financieros.
c. Aprobar las cantidades que Codelco destinará al Fondo de Capitalización y Reserva.
d. A propuesta del directorio, pronunciarse sobre las siguientes materias:
• Estimación de ingresos y excedentes.
• Presupuesto anual.
• Políticas de reparto de utilidades o dividendos de las corporaciones y sociedades que la corporación haya decidido participar o constituir.
• La contratación de empréstitos internos o externos, en moneda nacional o extranjera.
De acuerdo a la misma Ley, las facultades que como Junta de Accionistas tiene el Presidente de la República, las podrá delegar total o parcialmente en los ministros de Hacienda y Minería conjuntamente. En el ejercicio de estas facultades, las autoridades mencionadas pueden asesorarse por organismos del sector público (esto es, entidades como Dirección de Presupuesto, Cochilco, Sernageomin, etc.).
Primera junta de accionistas
La primera junta de accionistas se realizó en abril de 2011.
Con fecha 25 de abril de 2011, en carácter de Hecho Esencial, se informó que en Junta Ordinaria de Accionistas de Codelco, con la asistencia de los señores ministros de Hacienda y Minería, como delegados de S.E. el Presidente de la República, se tomaron los siguientes acuerdos:
- Se aprobó la Memoria, Balance y demás estados financieros del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010, e Informe de los Auditores Externos referido a dicho ejercicio.
- Se dejó constancia que mediante Decreto Supremo N° 7 de fecha 10 de febrero de 2011, el Presidente de la República designó a la empresa Ernst & Young como auditora externa de Codelco durante el año 2011.
- Se designó a Feller Rate, Fitch Rating, Moody's y Standard & Poor's como las clasificadoras de riesgo de Codelco para el ejercicio 2011.
- Se designó al Diario Financiero como el diario para las publicaciones que corresponda realizar a Codelco, conforme a lo dispuesto en la ley de sociedades anónimas.
- Se rindió cuenta de las operaciones que la Corporación ha efectuado con entidades o personas relacionadas, conforme a lo previsto en el artículo 44 de la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas.
- Se informó sobre los gastos incurridos por el directorio y el comité de directores durante el ejercicio 2010.
Cambios en la estructura del directorio
Se estableció un directorio de generación mixta; en reemplazo del que existía, de generación política, con participación de ministros de Estado, con limitados poderes de administración, cuya función más característica era dictar políticas generales. El nuevo directorio que asumió, con un perfil más técnico, excluye a autoridades políticas e incluye directores independientes, los que tienen básicamente las mismas atribuciones y deberes que los directorios de las sociedades anónimas. Entre las atribuciones que asumió el directorio destaca el rol estratégico y de control de la alta administración.
Se estableció también una nueva práctica en la investidura de las autoridades. Se transitó desde una empresa gobernada y administrada por un presidente ejecutivo (con amplios poderes), "nombrado" por el Presidente de la República (aunque su designación formal la hacía el directorio), a otra empresa gobernada por una autoridad colegiada (directorio). Tras entrar en vigencia la nueva ley de Gobierno Corporativo de Codelco, el directorio elige al presidente ejecutivo, asimilado a la figura del gerente general en las sociedades anónimas, "responsable de ejecutar los acuerdos del directorio y de supervisar todas las actividades productivas, administrativas y financieras de la empresa", teniendo "las atribuciones que el directorio le delegue y las funciones que éste determine".
En sustitución del mecanismo antiguo de un directorio elegido y renovado totalmente en cada cambio de administración de la Nación, se estableció uno con renovación por parcialidades, que no puede ser revocado en su totalidad y que, por consiguiente, trasciende a los cambios de la Presidencia de la República y le da continuidad.
