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Declaración del Directorio de Codelco

Respecto del diferendo jurídico suscitado con la Contraloría General de la República (CGR), el Directorio de Codelco declara:

Viernes 23 de junio de 2017
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Que le asiste la convicción de que sus deberes de lealtad y cuidado le obligan a velar por la eficiente y adecuada administración de Codelco, en búsqueda de mayor productividad y los mejores resultados para Chile, cautelando la correcta inversión de los recursos públicos, los principios de buen gobierno y ciñéndose a los más exigentes estándares de probidad y transparencia.

Desde su creación en 1976, Codelco se rige por el Estatuto Especial, DL 1.350, y las normas de la legislación común, y no le son aplicables las disposiciones que se dicten para las demás empresas públicas, a menos que sea expresamente nombrada.

Dicho estatuto legal fue ratificado y reforzado en 2009, a través de la Ley N° 20.392 que reformó el gobierno corporativo de Codelco e hizo explícitamente aplicables a la empresa las normas y estándares de la Ley de Sociedades Anónimas.

La Ley de Gobierno Corporativo (LGC) del 2009 fue resultado de un profundo debate institucional de los poderes Ejecutivo y Legislativo, que culminó con un amplio consenso transversal. Dicha ley tuvo como objetivo llevar a Codelco a los más altos estándares de administración y control, para lo cual se siguieron distintas recomendaciones, entre ellas las de una comisión investigadora parlamentaria sobre alzas de costos de Codelco (2007) y las de organismos internacionales, como la OCDE.

Desde la dictación de la LGC, la compañía ha avanzado enormemente en la dirección que dicha legislación tuvo como objetivo.

2009: Se estableció la "línea de denuncia" que procesa un promedio de 280 denuncias anónimas por año bajo la supervisión del Comité de Auditoría del Directorio.

2010: Se aprobó y puso en marcha el Código de Gobierno Corporativo.

2010: Se aprobó la política de habitualidad en negocios con contrapartes.

2011 y 2015: Se actualizó y perfeccionó la Norma Corporativa Codelco 18 (NCC 18) que regula el control, autorización y reporte bajo la normativa de la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS), de las operaciones con empresas en que trabajan "personas relacionadas" con algún funcionario de Codelco.

2011: Se adoptó el formato de Reporte de Prácticas y Estándares de Gobierno Corporativo definido por la SVS (NGC 385).

2011: Se generó y aprobó la Carta de Valores de Codelco.

2012: Codelco certificó su modelo de prevención de delitos bajo la Ley N° 20.393, sobre responsabilidad penal de personas jurídicas, prevención del cohecho, financiamiento del terrorismo y tráfico de drogas.

2012: Se creó y aprobó el sistema de fiscalización y control de empresas contratistas.

2014: Se reguló la asignación y uso de los recursos destinados al funcionamiento del Directorio.

2014: Se estableció un sistema transparente y trazable de gestión y registro en actas de solicitudes externas de trabajo, descensos, despidos, audiencia a proveedores y asignaciones de contratos.

2014: Se definieron reglas para transparentar y sistematizar la relación entre los integrantes del Directorio y la administración de la empresa.

2014: Se implementó una política que limita las asignaciones directas y las licitaciones privadas al mínimo compatible con la eficiencia. Hoy, menos del 2% de los contratos se asignan directamente y sobre el 47% de las licitaciones son públicas, siendo ambas cifras reflejo de un estándar muy exigente y un record histórico para la Corporación.

2015: Se amplió la obligación de suscribir una "declaración de intereses" a todos quienes manejan contratos con terceros (aproximadamente 2000 personas).

2015: Se definieron nuevas y estrictas normas destinadas a restringir el lobby sobre Codelco y a prohibir la recepción de regalos corporativos de valor significativo.

2015: Se reguló toda eventual contratación con personas expuestas políticamente (PEP), que en todos los casos requiere la aprobación expresa del Directorio.

2015: Se aprobó la norma que controla eventuales contratos con "personas expuestas a Codelco" (PEC), esto es, ex-trabajadores de la Corporación, que en todos los casos requiere la aprobación expresa del Directorio.

2015: Se reformó la Consejería Jurídica de Codelco, centralizando su gestión para asegurar la vigencia de los estándares corporativos en todas las divisiones territoriales de Codelco.

2015: Se reforzó drásticamente el funcionamiento de la Unidad de Auditoría Interna de Codelco, pasando a depender del Comité de Auditoría del Directorio.

2015: Se estableció una política de total cumplimiento de los modernos estándares de transparencia corporativa exigibles en el ámbito público y privado. Hoy Codelco es clasificada como la empresa pública más transparente y una de las cuatro empresas (incluyendo privadas) más transparentes del país.

2016: Se reformó la unidad de Contraloría Interna de Codelco, separando sus funciones de las de la elaboración de la contabilidad y enfatizando su dedicación exclusiva al control y gestión de riesgos.

2016: Se asignó al Comité de Auditoría del Directorio la tarea de supervisar directamente la función de control y gestión de riesgo de la corporación.

2016: Las políticas y medidas de control de gestión y probidad se extendieron en forma obligatoria a todas las filiales y subsidiarias de la corporación.

2017: Se creó un programa de auditoría permanente específicamente destinado a regular y limitar los "pagos misceláneos".

Cómo se puede ver, Codelco ha alcanzado, bajo su actual gobierno corporativo, elevados estándares de control en resguardo de los principios de eficiencia, eficacia y probidad, en muchos aspectos superiores a los que prevalecen en la administración pública tradicional y en la mayoría de las empresas privadas chilenas. Esto demuestra que la reforma de 2009 fue un enorme avance para la compañía, cuyo prestigio y reputación deben ser cuidados con responsabilidad por todas las agencias públicas.

Es verdad que en una gran empresa como Codelco, con cerca de 20.000 empleados, y con miles de transacciones comerciales al año, ha habido y probablemente habrá errores e, incluso, quienes violen normas. Sin embargo, gracias a las mejores prácticas y estándares de gestión impulsadas recientemente, la ocurrencia de tales eventos es mucho menos factible hoy. Sería un grave error basarse en situaciones del pasado para concluir que es necesario hacer retroceder el actual esquema de gobierno corporativo de Codelco.

Reflejo de la mayor efectividad de los controles corporativos es que los planes de retiro que han sido publicitados con carácter de escándalo, hayan sido auditados y controlados varias veces, y en ocasiones con varios años de anterioridad a las recientes auditorías conocidas por la opinión pública. Y que se hayan adoptado sanciones y desvinculaciones de los responsables de malas prácticas mucho antes de que surgiera el interés público sobre este problema.

La política de planes de retiro es esencial para llevar a la compañía a mayores niveles de productividad y eficiencia, pues ahorra cientos de millones de dólares de planillas laborales futuras. Es labor del Directorio y de la administración vigilar que sean lo más eficientes posibles. No es un buen negocio para Codelco ni para el país inviabilizar este instrumento.

Es también reflejo de esta mayor efectividad del control corporativo, que los contratos con empresas en que trabajan personas relacionadas con trabajadores de Codelco, que han sido publicitados también con carácter de escándalo y como "descubrimiento", corresponden en realidad a información pública de la compañía, disponible desde hace años en sus estados financieros. En estos casos, el gobierno corporativo siguió los procedimientos establecidos por la legislación para evitar la participación de las personas con potencial conflicto de interés, garantizándose que la decisión sea tomada en el exclusivo interés de la empresa y del país.

Para que una empresa de la envergadura y relevancia de Codelco continúe siendo competitiva, es imposible que deje de trabajar con los principales proveedores mineros a nivel mundial que tienen los mayores estándares globales en áreas de ingeniería, tecnología y construcción. Es, por ende, responsabilidad del Directorio garantizar que se eviten los potenciales conflictos de interés.

Es de la esencia de un proceso de negociación que éste se produzca bajo un marco legal y de alcance de facultades claro. CGR ha manifestado su deseo de que los criterios de legalidad de una negociación se establezcan o modifiquen discrecionalmente ex post y en base a su resultado, lo que sería incompatible con una negociación constructiva y vinculante. Es labor del Directorio establecer el marco económico y financiero para dichos procesos de negociación.

Este gobierno corporativo y su desempeño técnico y profesional son perfectamente compatibles y complementarios con el control y vigilancia que ejerce CGR a través de Cochilco, y excepcionalmente en forma directa, tal como lo dice la ley. El ordenamiento jurídico establece que la responsabilidad de CGR es exclusivamente fiscalizar la legalidad y regularidad de los procesos de la empresa, sin estar facultada para traspasar los límites de control de mérito, sean éstos económicos, técnicos o financieros.

El Directorio de Codelco ha actuado en defensa de los siguientes principios:

La viabilidad del modelo de gestión de empresas públicas, bajo el cual la evaluación del mérito económico, financiero y técnico de las decisiones de inversión y de gestión operacional de la compañía queda radicada en su Directorio y en su junta de accionistas.

La garantía de que los principios de eficiencia, eficacia y probidad se encuentran apropiadamente resguardados en las leyes y marcos normativos que rigen a Codelco.

La importancia crucial del principio de cumplimiento de buena fe de los contratos por parte de Codelco, y la radicación en el gobierno corporativo de la obligación de buscar siempre la eficiencia en las negociaciones y renegociaciones empresariales, conducidas por la alta administración, bajo la orientación del Directorio.

La garantía que debe entregar el Directorio y la Junta de Accionistas a los ejecutivos y funcionarios de Codelco respecto de la legalidad de sus facultades y la validez jurídica de las gestiones y negociaciones que conducen a nombre de ellos.

La importancia de la acción supervisora de la SVS en el resguardo de las buenas prácticas corporativas y el reporte de información relevante para el mercado de valores en el que Codelco emite instrumentos de deuda.

La disciplina que otorga cotizar los instrumentos de deuda de Codelco en los mercados financieros nacionales e internacionales.

La necesidad de que exista un control y fiscalización externo radicado en Cochilco y en forma excepcional en la CGR, centrado en el control de legalidad del funcionamiento de la compañía.

La vigencia de la negociación colectiva como mecanismo central de gestión de las relaciones laborales en Codelco; con su mérito económico evaluado por el Directorio y la legalidad de sus procesos, por las agencias supervisoras correspondientes (Dirección del Trabajo, Cochilco y CGR).

La efectividad de los sistemas de control y reporte sobre contratos y licitaciones (incluyendo el caso de personas relacionadas) establecidos en la Ley de Sociedades Anónimas, gestionados y supervisados por la SVS, y reportados al público y los mercados en los Estados Financieros Corporativos.

La obligación que tienen todas las agencias supervisoras (incluyendo el propio Directorio) de ejercer sus facultades con la máxima sobriedad y prudencia, resguardando la honra de las personas, instituciones y compañías que trabajan con Codelco; y dando garantías de que en toda investigación se resguardará el debido proceso, la reserva y la presunción de inocencia.

El resguardo del prestigio y la honra de los trabajadores de las empresas públicas, que en su abrumadora mayoría son personas honestas que hacen un significativo aporte el país.

La construcción de una política de transparencia basada en el reporte institucional de información, compatible con la confidencialidad propia de ciertos secretos industriales y comerciales, así como con el derecho a la privacidad de las personas que interactúan y trabajan con la compañía.

El fortalecimiento de la reputación corporativa a través de la adopción de las mejores prácticas de gobierno corporativo y el riguroso ejercicio cotidiano de las facultades del Directorio.

En consistencia con los anteriores principios, el Directorio de Codelco ha resuelto que:

Seguirá una estrategia judicial que permita a la Corporación y al país clarificar el diferendo jurídico existente con Contraloría, así como los roles de Cochilco, CGR, SVS y el Directorio.

Continuará colaborando con los esfuerzos del Ejecutivo por solucionar administrativamente el diferendo, a través de un diálogo constructivo y propositivo con CGR y los ministerios representados en la Junta de Accionistas.

Continuará apoyando la constante evaluación que hacen los poderes Ejecutivo y Legislativo, de nuevos perfeccionamientos a la institucionalidad del gobierno corporativo y supervisión de Codelco, que compatibilicen su correcto control con las necesarias condiciones para que la empresa pueda maximizar el valor para su dueño: las chilenas y los chilenos.

 

"Codelco ha alcanzado, bajo su actual gobierno corporativo, elevados estándares de control en resguardo de los principios de eficiencia, eficacia y probidad, en muchos aspectos superiores a los que prevalecen en la administración pública tradicional y en la mayoría de las empresas privadas chilenas".

"Para que una empresa de la envergadura y relevancia de Codelco continúe siendo competitiva, es imposible que deje de trabajar con los principales proveedores mineros a nivel mundial que tienen los mayores estándares globales en áreas de ingeniería, tecnología y construcción".