CODELCO GROUP USA INC.
Al 31 de diciembre de 2008

Naturaleza jurídica
Constituida el 21 de diciembre de 1992 como Corporación en el Estado de Delaware, conforme con sección 108 (c) de la Ley General de Corporaciones.

Capital suscrito y pagado
Al 31 de diciembre de 2008, el capital suscrito y pagado por Codelco Chile
corresponde a 1.000 acciones, por un total de US$ 1.000.

Objeto social
Cualquier acto o actividad que la ley general de sociedades del Estado de Delaware permita.
Al 31 de diciembre de 2008, bajo esta empresa se encuentran 2 filiales : Codelco-USA Inc. y Codelco Metals Inc, cuyo objeto es, entre otros, actuar como agente de ventas y representante de Codelco Chile para productos de cobre y subproductos en los mercados del Nafta; realizar comercio de cobre internamente en el Nafta con sus respectivos procesos de logística. El 23 de diciembre de 2008, se acordó disolver la tercera filial Copper Technologies Inc., que existía con el objeto social de desarrollar proyectos
de inversión para nuevos usos del cobre y sus productos derivados.

Directorio
Roberto Souper (*)
Waldo Fortin (*)
Conrado Venegas (*)

Gerente General
Michael Galetzki

Participación de Codelco en el capital y variaciones ocurridas durante el ejercicio
Porcentaje de participación de Codelco 100%.
No hubo variaciones durante el ejercicio.

Relación comercial con Codelco
A través de las filiales de Codelco Group Inc. existen relaciones comerciales con Codelco, al actuar la primera como Agentes de Ventas de Codelco;
otra como una compañía de Trading físico de cobre y molibdeno.

Contratos celebrados con Codelco
Contratos de Agencia, contratos de compra de cobre.

Proporción de la inversión en total de la matriz
2008 Inversión en empresa coligada US$ 2.320 miles.
2007 Inversión en empresa coligada US$ 2.654 miles.
Proporción de la inversión en total de activos de la matriz: 0,017%, 2008.

*Directores o ejecutivos de Codelco

TERMOELÉCTRICA FARELLONES S.A.
Al 31 de diciembre de 2008

Naturaleza jurídica
RUT: 76.883.530-6
Sociedad anónima cerrada constituida por escritura pública el 15 de junio de 2008.
Notario de Santiago: Osvaldo Pereira González.
Se inscribió en el Registro de Comercio de Santiago a fs 25339 Nº 18443, bajo el número 19323, el 22 de junio de 2008 y se publicó en el Diario Oficial Nº 38.797 de fecha 25 de junio de 2008.

Capital suscrito y pagado
El capital de la Sociedad es la suma de un millón de pesos, dividido en mil acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, todas de una misma serie, se suscribe y pagan en su totalidad, de la siguiente forma: La Corporación Nacional del Cobre de Chile suscribió y pagó novecientos noventa acciones, por el valor de novecientos noventa mil pesos, que equivalen al noventa y nueve por ciento del capital. La Sociedad Inversiones Copperfield Limitada suscribió diez acciones, por un valor de diez mil pesos, equivalente al uno por ciento del capital social.

Objeto social
Desarrollar, directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, dentro del territorio de la República de Chile o en el extranjero la siguiente actividad: generar, suministrar, comprar y vender energía eléctrica; prestar servicios energéticos de todo tipo; obtener, transferir, comprar, arrendar gravar o explotar en cualquier forma las concesiones y mercedes respectivas a que se refieren la Ley en General de Servicios Eléctricos y demás normas que regulan la actividad energética; solicitar los permisos, autorizaciones y franquicias para conservar, promover o desarrollar los fines de la Sociedad; comprar, vender, importar, exportar, elaborar, producir, comercializar y distribuir toda clase de bienes o insumos, que digan relación con la energía de cualquier clase.

Directorio
Waldo Fortin Cabezas, Presidente (*)
Juan Eduardo Herrera Correa, Director (*)
Ricardo Campano Gándara, Director (*)

Gerente General
Juan Eduardo Herrera Correa (*)

Participación de Codelco en el capital y variaciones ocurridas durante el ejercicio
Al 31 de diciembre de 2008, la participación accionaria de Codelco es de 99% en Termoeléctrica Farellones S.A. y no existen variaciones en el período.

Relación comercial con Codelco
Ninguna relación comercial hasta el momento.

Contratos celebrados con Codelco
No se han celebrado contratos con Codelco.

Proporción de la inversión en total de la matriz
2008 Inversión en empresa coligada US$ 0 miles.
2007 Inversión en empresa coligada US$ 0 miles.
Proporción de la inversión en total de activos de la matriz: 0,0%, 2008.

*Directores o ejecutivos de Codelco